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【ag九游会】江苏博信投资控股股份有限公司关于

人气: 发表时间:2022-08-13 11:33

  江苏博信投资控股股份有限公司关于 上海证券交易所《关于江苏博信投资控股 股份有限公司2021年年度报告的 信息披露监管的二次问询函》之回复公告

  江苏博信投资控股股份有限公司关于 上海证券交易所《关于江苏博信投资控股 股份有限公司2021年年度报告的 信息披露监管的二次问询函》之回复公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏博信投资控股股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)于2022年5月16日收到上海证券交易所上市公司管理二部下发的《关于江苏博信投资控股股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管的二次问询函》(上证公函【2022】0414号)(以下简称“问询函”)。公司收到问询函后,就问询函所提出的问题进行了认真讨论和分析,现就问题进行回复。

  如无特别说明,本回复公告中出现的简称均与《江苏博信投资控股股份有限公司2021年年度报告》中的释义内容相同。

  问题1、根据问询函回复公告,2021年度公司智能硬件自有品牌业务毛利率达41.59%,扫地机器人为报告期内新增产品,品牌名为Toppers,但在电商网站无法查询到相关产品。2021年第四季度和2022年第一季度相关业务客户均为新增客户,且为实控人和现第一大股东的间接控股股东介绍。同时,2022年第一季度相关业务实现收入仅432.28万元,季度环比大幅下降90%以上。请公司:(1)补充披露公司采购和销售模式,并说明在相关业务在仅5名供应商、7名客户的情况下,是否存在大客户、供应商依赖。(2)结合新增智能硬件产品采购与销售的定价模式,说明高毛利率的原因及合理性。(3)核实相关客户前期购买相似产品的价格及数量,本次选择公司产品的原因,以及后续购买计划,并说明相关业务是否有持续性。(4)核实相关供应商是否还为其他公司代工相关产品,对其他公司销售价格情况,并说明相关定价是否公允。请年审会计师事务所发表意见。

  2019年7月,因公司前实际控制人兼董事长罗静被刑事拘留、公司董事及高级管理人员密集离职等原因,公司的整体经营陷入困境,智能硬件及其相关衍生产品业务不得不放缓或暂停运营,2019年下半年,公司业务仅限于原有未结束订单及清理库存。

  2020年,公司的重点由生产经营转变为化解各项危机。在此期间,为提高公司资金利用效率,降低应收款项风险,公司不得不暂时削减代理销售业务,同时收缩自有产品业务。2020年公司实现自有产品销售收入384.97万元,其中智能门锁、儿童手表、蓝牙耳机、空气净化器(新风)、个人护理、扫地机器人销售收入分别为245.60万元、75.55万元、40.33万元、15.75万元、6.27万元、1.46万元。考虑到智能硬件市场的发展空间较大,且公司前期已在品牌推广、【ag九游会】产品研发等方面布局投入,产品已具备一定品牌知名度,公司仍投入资源,积极维持智能硬件业务正常运营。

  2021年,随着公司控股股东的变更、现金流压力的缓解及公司历史遗留问题的逐步解决,公司生产经营步入正轨,市场形象亦得以改善。在此背景下,公司经过谨慎决策,决定坚持以智能硬件及其衍生产品业务为发展方向,并确定了集中优势资源、以热门产品为核心、以集采大客户为对象的经营策略,全年公司实现自有产品销售收入4,725.79万元,其中扫地机器人、空气净化器、无叶风扇、空气循环扇、蓝牙耳机销售收入分别为2,105.41万元、1,289.61万元、1,037.14万元、213.94万元、79.69万元。

  一、公司采购和销售模式,并说明在相关业务在仅5名供应商、7名客户的情况下,是否存在大客户、供应商依赖

  报告期内,公司智能硬件自有产品全部采用委托加工方式生产,无自建生产基地。在采购方面,因公司相关产品的零部件供应厂商相对稳定,生产厂商具备集采优势,公司会根据主打产品类型和功能参数需求要求生产厂商提供BOM清单,并对产品进行报价。在公司与生产厂商就报价达成一致后,相关产品所需的零部件将由生产厂商自行采购管理,公司与生产厂商依据商定好的产品价格、产品数量进行总体结算。

  对于供应商选择/物料需求、采购执行和后续管理,公司制定了相应流程,关键节点如下:

  报告期内,公司采取了集中优势资源、以热门产品为核心、以集采大客户为对象的经营策略,通过国资股东的牵线家客户进行分别对接洽谈,最终与中梁集团、杨帆集团等6家集团公司达成合作关系。作为公司的直接客户,中梁集团、杨帆集团等6家集团公司分别指定旗下具体子公司与公司签署《销售合同》。在合同期间,前述客户向公司发出《购销订单》,明确所需的产品名称、型号、数量、交货时间、发货方式、运输及付款方式、收货地址等。部分客户因收件地址数量多且分布于全国各地,公司通过仓储管理公司提供的仓管家(德邦)及景天OMS(中通)系统进行快递分发;其他客户由公司指定物流公司将产品集中送至客户指定地点。在完成交付后,客户会向公司提供相关签收单据。

  报告期内,公司智能硬件自有产品的客户为中梁集团、杨帆集团等6家集团公司的7家主体,客户数量相对有限,主要原因如下:

  (1)2021年4月,公司完成控制权变更,智能硬件相关业务在此之后才得以全面启动。鉴于公司在市场调研、供应商选取、产品定型和客户签约等工作需要时间,且受到2021年10-11月地方限电和偶发性疫情的影响,公司产品的交付期集中在2021年11-12月,导致产生相关销售收入的月份较少,客户数量相对有限。

  (2)报告期内,公司资金实力、交付能力等相对有限,因此会根据客户实力、订货量、订货周期和其他商业条款等因素谨慎选择合作的客户,以此降低经营风险,导致客户数量相对有限。在顺利完成2021年客户订单和交付任务的基础上,公司将在2022年拓展与其他客户的合作,适度扩大业务规模,使客户构成更加多元化,以实现智能硬件自有产品业务的持续健康发展。

  此外,2021年公司对中梁集团、杨帆集团等6家集团公司的营业收入占公司智能硬件自有产品收入总额的比例均不超过50%,且智能硬件自有产品收入占公司营业收入总额的比重较低。【ag九游会】因此,公司不存在对上述单个客户的重大依赖。

  报告期内,公司智能硬件自有产品的销售主要为扫地机器人、空气净化器、无叶风扇、空气循环扇和无线蓝牙耳机,前述产品为面向大众的消费级智能硬件,用户群体覆盖广泛,各类产品可供选择的委托加工生产厂商较多。2021年,公司针对每个产品种类均考察和洽谈了多家生产厂商,并结合厂商资质、合作意愿等因素选择与深圳市杉川机器人有限公司、广州海科电子科技有限公司等5家生产厂商达成合作关系。鉴于消费级智能硬件的委托加工市场较为成熟,可供选择的生产厂商众多,即使前述5家生产厂商不与公司继续合作,公司亦可较为快速地找到替代生产厂商,不会对公司经营造成不利影响。

  此外,2021年公司对深圳市杉川机器人有限公司、广州海科电子科技有限公司等5家供应商的采购额占公司智能硬件自有产品采购总额的比例均不超过50%,且智能硬件自有产品采购额占公司采购总额的比重较低。因此,公司不存在对上述单个供应商的重大依赖。

  公司上游主要为智能硬件产品的零部件制造商,该行业发展较为成熟,各类零部件均存在稳定的供应渠道,供给相对充足,有相对透明、公允的市场采购价格。因生产厂商具备集采优势,公司会根据主打产品类型和功能参数要求生产厂商提供BOM清单,并对产品进行报价。最终,公司选定合作生产厂家的产品报价即为该类产品的采购价格。

  报告期内,公司针对智能硬件自有产品进行调研,选择外观、功能等相同或相近的可比产品,分析其在主流电商平台自营店的产品零售价格,并考虑适当扣减相应的品牌溢价,以此确定该类产品的销售指导价格,该销售指导价格需提交公司内部决策通过。【ag九游会】在确定销售指导价格的基础上,公司会与客户进行谈判磋商,结合客户实力、订货量、订货周期和其他商业条款等因素,给予客户一定的销售价格折扣或赠品,该折扣后的价格和赠品会在双方签订的《销售合同》中予以约定,即实际销售单价=(销售指导单价-销售折扣)/(销售数量+赠品数量)。

  2021年,公司智能硬件自有产品业务收入的主要来源为扫地机器人、【ag九游会】空气净化器和无叶风扇的销售,前述产品属于家用电器。综合以上(一)和(二)所述,相关产品的销售价格系基于市场同类可比产品价格综合拟定,委托加工的智能硬件产品以及相应零部件亦有相应的市场价格,相应定价模式符合正常的商业逻辑。

  经查阅2021年A股家用电器行业相关上市公司的年报,主要有以下五家上市公司与公司的销售产品相类似,具体如下:

  由上表可知,相关上市公司业务的毛利率差异较大,公司智能硬件自有产品业务的毛利率处于可比范围内,主要原因如下:

  1、相关上市公司的产品构成有差异。以美的集团、格力电器和海尔智家为代表的综合性家电生产商,其产品覆盖面较广、层次较多,涉及厨房器具、厨房小家电、空调器具、清洁器具等多领域,各领域又有高中低端产品,前述细分产品的毛利率通常有一定差异,年报披露的是综合毛利率。以科沃斯和石头科技为代表的细分领域家电生产商,其产品较为单一,以清洁器具(扫地机器人)为主,相较综合性家电生产商而言,细分领域家电生产商的产品毛利率相对较高。2021年,公司智能硬件自有产品中清洁器具(扫地机器人)、空调器具(空气净化器、无叶风扇)合计收入占比约93.79%,收入结构与科沃斯、石头科技较为相似,因此毛利率与科沃斯和石头科技更具可比性。

  2、销售模式差别导致毛利率水平差异。以海尔智家为代表的传统家电企业通常采用“厂家+代理商”的销售模式,该种模式下可以充分发挥各级地方代理的销售渠道资源,实现销售规模的最大化,但各家代理亦会有运营成本,因此代理销售模式下的毛利率通常低于直销模式。海尔智家在其2021年年报中披露国内直销客户毛利率为41.59%,但国内经销客户的毛利率为33.13%。2021年,公司的销售对象均为集采大客户,与海尔智家的直销客户模式较为相似,因此毛利率与海尔智家直销客户模式更具可比性。

  综上,在采购端,公司直接与智能硬件产品的生产厂家进行采购,相关产品的供应渠道相对稳定,供给相对充足,采购价格相对透明、公允,公司可以有效的控制产品的采购成本。在销售端,公司以市场同类产品的价格为基础拟定销售指导价格,并采用直销模式直接与集采大客户进行谈判、签约和供货,中间没有经销商,省去了中间代理环节的成本。因此,公司2021年智能硬件自有产品业务的毛利率相对较高,但与相关上市公司的同类业务毛利率不存在重大差异。

  三、相关客户前期购买相似产品的价格及数量,本次选择公司产品的原因,以及后续购买计划,并说明相关业务是否有持续性

  (一)相关客户过往购买相似产品的情况、本次选择公司产品的原因,以及后续购买计划

  报告期内,公司的客户均为区域内较大的集团公司。经向相关客户了解,其除向公司采购智能硬件产品外,还会采购小米、华为等其他消费电子品牌的智能硬件产品用于购房赠品、客户营销、员工福利等,且其产品的采购价格与同一品牌相应产品的市场零售价格不存在重大差异。

  1、公司产品可满足礼品/福利的需求。2017年起,公司即开始从事智能硬件及其衍生产品业务,相继推出智能扫地机器人、智能新风产品、智能空气净化器、智能门锁、蓝牙耳机等多款产品。【ag九游会】2021年,公司对前期的产品品类进行了优化,确定了以扫地机器人、空气净化器和无叶风扇等智能家居热门产品为核心的产品策略,并在产品功能、外观等设计过程融入了对市场趋势和用户需求的理解,该类型产品贴合客户用于购房赠品、客户营销、员工福利等需求。

  2、价格有优势且可满足定制化要求。在产品定价方面,公司智能硬件自有产品的销售指导价格会低于同类产品在主流电商平台自营店的产品零售价格,且公司会给予不同客户一定的销售价格折扣或赠品,因此产品价格上较其他品牌更具备优势。同时,公司会尽量满足客户特定场景下的个性化定制需求,如根据客户需求在产品外包装定制客户的品牌或LOGO等。

  3、服务意识强且积极响应客户/用户需求。针对集采客户,公司一方面组织团队积极拜访,就产品特点、合作厂商资质、产品交付能力等情况对客户进行详细说明,另一方面结合产品研发和打样,向客户提供了包括产品宣传手册、研发样品,并积极响应客户的个性化需求。针对产品用户,公司有售后人员去处理售后质保事宜,将用户反馈的所有问题汇总、实时更新售后进度、协调技术人员和生产厂家进行退换或维修,确保客户反馈的问题都能够得到解决。

  截至本回复出具之日,公司已完成2021年全部采购订单的交付,已交付产品的累计退换货比例较低,客户反馈良好且表达了与公司继续合作的意愿。

  公司从事智能硬件自有产品业务时间已超过4年,历史期智能硬件自有产品收入波动主要与公司原实控人被刑拘等特殊因素有关,即使在公司最困难的时期,公司也一直将智能硬件自有产品业务视为公司的业务发展方向。2021年以来,公司历史遗留问题逐步得以解决,生产经营逐步恢复,智能硬件自有产品业务收入大幅上升。考虑到中梁集团、杨帆集团等6家合作客户资金实力雄厚、涉及产业众多、员工数量庞大且业务发展稳健,存在持续性的客户营销及福利支出的需求。

  此外,公司在已有产品和客户的基础上继续挖掘市场潜力,提升服务质量,以期继续深耕品牌知名度、提升市场影响力。2022年1-4月,在新冠疫情、春节放假等因素的影响下,公司实现未经审计的自有产品销售收入704.72余万元。根据公司经营计划,预计2022年公司自有产品销售规模不低于2021年。

  四、相关供应商是否还为其他公司代工相关产品,对其他公司销售价格情况,并说明相关定价是否公允。

  经向相关生产厂家了解,其除为公司委托加工智能硬件产品外,还会为其他国内、国外品牌委托加工相关智能硬件产品。公司上游主要为智能硬件产品的零部件制造商,该行业发展较为成熟,各类零部件均存在稳定的供应渠道,供给相对充足,有相对透明、公允的市场采购价格。但由于不同品牌对于委托加工产品的功能、外观等均有定制化需求,零部件使用数量和种类存在差异,因此最终产品的价格亦存在差异,且通常为生产厂家和相关品牌的商业秘密。公司合作生产厂家的其他主要代工产品如下:

  综上,虽然智能硬件产品有相对透明、公允的市场采购价格,但智能硬件自有产品本身具有定制化的特点,不同产品耗用的零部件数量和种类存在差异,因此无完全可比的产品代工价格。

  1、了解并测试了博信股份管理关于销售、采购相关的内部控制,并评价相关销售、【ag九游会】采购内部控制的有效性;

  2、获取博信股份智能硬件自有产品2021年度及以前年度客户、供应商清单明细,确认报告期新增的客户及供应商;

  3、实施关联关系识别程序,查询客户工商、银行、税务信息资料,关注其地址、法定代表人等信息,并与其相关发票信息、网站信息进行核对,识别客户与博信股份是否存在关联关系;

  4、通过互联网查询客户、供应商的基本信息,包括工商、银行、税务、注册资本、地址、成立时间、经营范围、法定代表人等基本信息,初步了解客户、供应商的经营范围、规模等,判断供应商是否具备相关生产资质和生产能力,客户从博信股份所采购的货物是否有合理用途,评价交易的商业合理性;

  5、获取博信股份智能硬件自有产品的运输及签收记录,确定收发货地址与供应商生产地址、客户地址是否一致;

  6、现场走访客户、供应商的办公场所、经营场所,访谈关键经办人员,就本期客户、供应商与博信股份交易明细、【ag九游会】关联关系、合作背景、采购后终端消耗情况等内容进行实地调查了解核实,并与博信股份提供的信息比较,核查是否存在重大差异的情形;

  7、实施分析程序,重点分析核查各产品毛利率情况,并与同行业相同或类似产品毛利率进行比对分析,关注博信股份产品毛利率是否存在显著异常,分析博信股份集采客户模式下所节省/节约/减少的代理环节营运成本毛利率的影响程度等;

  9、实施期后检查程序,检查博信股份智能硬件自有产品业务产品的期后退换货情况,核查博信股份是否存在大量或大额期后异常退货的情形,检查博信股份智能硬件自有产品业务后续开展情况,分析博信股份相关业务的稳定性和持续性;

  10、获取智能硬件自有产品生产厂商BOM清单,以及博信股份报价过程记录,确认博信股份自有产品采购价格真实性、合理性。

  经实施上述审计程序,会计师未发现博信股份存在对大客户、供应商依赖,毛利率不合理偏高,相关业务不具备持续性,以及采购定价不公允的异常情形。

  问题2、年报显示,设备租赁业务为公司主营业务之一,2021年该业务实现收入6,417.21万元,毛利润3,396.63万元,毛利率为52.93%。公司关联方杭州金投融资租赁有限公司与报告期内新收购的子公司江西千平机械有限公司(以下简称千平机械)开展融资租赁业务,标的为4台液压打桩锤,租赁期限5年,年化利率不超过7.5%,合同总价3.5亿元。千平机械2021年度实现扣非净利润6,970.02万元,业绩承诺完成率107.23%,未计提商誉减值准备。请公司补充披露:(1)结合设备租赁行业同类型产品租赁价格、毛利率等,说明公司融资租赁业务交易定价的公允性以及毛利率较高的原因及合理性;(2)列示公司2021年度设备租赁业务的客户及供应商情况,包括但不限于产品类型及名称、销售及采购协议、金额、交易时间,结算周期及方式等,是否属于新增客户及供应商,是否为关联方。(3)结合本期商誉减值测试过程、关键参数及商誉减值损失的确认方法等,说明本期不计提商誉减值的合理性,是否符合《企业会计准则》。请年审会计师事务所发表意见。

  一、设备租赁行业同类型产品租赁价格、毛利率等,说明公司融资租赁业务交易定价的公允性以及毛利率较高的原因及合理性

  2021年度,公司设备租赁收入来源于千平机械四季度的设备租赁收入以及新盾保全年的设备租赁收入。千平机械主要出租设备为履带吊和旋挖钻,其中大型履带吊主要面向风电吊装市场,旋挖钻机主要面向基建市场,新盾保主要出租设备为盾构机、龙门吊、塔吊,主要面向基建市场。2021年及2020年度,公司分设备类型租赁业务的收入占比和毛利率如下:

  由上表可知,履带吊租赁为2021年公司设备租赁业务收入和毛利的主要来源。具体来看,公司拥有180吨、320吨、800吨、1000吨和1600吨5种履带吊类型,通常而言吨数越大其单位租金越高,2021年度平均年租金从约100余万元/台至约3,000万元/台不等。对于同类型的履带吊,受彼时市场供需状态等因素影响,其设备租金在年内亦会出现一定波动,但与同时段同行业的其他公司设备租金不会存在重大差异。

  2020年10月,千平机械拟通过德国MENCK公司的合作伙伴上海朗信机械设备有限公司(以下简称“上海朗信”)向德国MENCK公司订购4台MENCK液压打桩锤用于海上风电安装业务。2021年9月,公司完成了对千平机械的收购,因该4台液压打桩锤后续仍需投入资金,基于公司资金及业务的统筹安排,公司以上设备采购交易由千平机械直接采购转为向关联方杭州金投融资租赁有限公司(以下简称“金投租赁”)融资租赁。2021年12月,千平机械与金投租赁签订液压打桩锤融资租赁合同,约定租赁期限5年,年化利率不超过7.5%,合同总价3.5亿元。

  经查阅2021年以来,部分A股上市公司公开披露的融资租赁信息,其主要合同要素如下:

  由上表可知,千平机械与金投租赁开展的融资租赁业务的标的物、租赁期限符合行业一般规律,年化利率处于行业可比案例区间内,因此定价具备公允性。

  (三)经营租赁行业的可比上市公司以及公司设备租赁业务毛利率较高的原因和合理性

  A股上市公司中,以经营租赁为主业的上市公司有建设机械和华铁应急2家,具体情况如下:

  由上表可知,2019-2021年,虽然建设机械和华铁应急的经营租赁业务毛利率均呈现下降趋势,但是:

  (1)不同租赁设备的毛利率差异较大,例如从大类来看,经营租赁的毛利率从35%至67%不等,若考虑到设备类型、设备型号等细分口径,则不同租赁设备的毛利率将更加具有差异化。

  (2)不同租赁设备的毛利率波动趋势并非完全一致,例如华铁应急高空作业平台、地下维修维护工程2021年的毛利率较2020年有所上升,但其建筑安全支护设备的毛利率较前期确有所下降。

  2021年,千平机械为公司设备租赁业务的主要收入和利润来源。成立以来,千平机械即从事机械设备经营租赁业务,2019-2021年千平机械的综合毛利率呈现上升趋势,主要系千平机械租赁设备的结构有所变化,800吨、1600吨大型履带吊的收入占比提升所致。单就千平机械的履带吊而言,其毛利率变动趋势与其他设备经营租赁业务不存在重大差异,毛利率绝对值较高,主要系:

  (1)相较于建设机械的塔机和华铁应急的盘扣/脚手架/高空作业车,履带吊服务于风电行业,通常具有设备单价高、入门门槛高、行业专业性强的特点,面临的竞争相对较小,因此毛利率相对较高。

  (2)由于履带吊设备单价高,因此千平机械会根据客户的租赁期限(通常为年租)和租金水平来判断是否购置新设备,且对于新设备,其使用寿命可达15年以上,前期的设备维修、保养成本相对较低。千平机械的800吨和1600吨履带吊使用时间均不超过3年,属于较新的设备,因此毛利率相对较高。

  二、公司2021年度设备租赁业务的客户及供应商情况,包括但不限于产品类型及名称、销售及采购协议、金额、交易时间,结算周期及方式等,是否属于新增客户及供应商,是否为关联方。【ag九游会】

  注:公司与客户均签有设备租赁合同。租赁设备自2020年10月开始陆续进场,截至目前大部分已退场。租费通常按月结算,客户在结算次月支付80%租金或在约定月份支付约定租金,尾款在设备退场前或退场后90天内支付。结算方式为电汇或承兑。

  注:公司与客户均签有设备租赁合同。租赁设备从2021年2月末陆续进场,至2022年6月均已退场。租费通常按月结算,客户在结算次月支付80%租金或在约定月份支付约定租金,尾款在设备退场前或退场后90天内支付。结算方式为电汇或承兑。

  注:公司所采购设备均签有合同。最早一批设备的采购时间为2018年11月。履带吊、旋挖钻的结算周期为以每月为一期分60期(有个别设备分48期或72期)或每季为一期分20期;盾构机结算周期为设备验收开票后2日内支付。结算方式均为电汇或承兑。

  注:公司于2021年9月与浙江虎霸建设机械有限公司签订了设备采购协议,并于同年10月向其采购了设备。结算周期为设备发货前付75%货款,安装调试或出厂1个月后付20%货款,尾款于协议生效后12月内付。结算方式为电汇或承兑。

  三、本期商誉减值测试过程、关键参数及商誉减值损失的确认方法等,说明本期不计提商誉减值的合理性,是否符合《企业会计准则》。

  2021年9月,公司完成对千平机械51%的股权收购,支付对价24,950.00万元,依据中铭国际资产评估(北京)有限责任公司(以下简称“评估机构”)出具的中铭评报字[2021]第16206号合并对价分摊评估报告显示,合并日千平机械可辨认净资产公允价值为34,263.22万元,公司按支付的合并对价超过应享有千平机械可辨认净资产公允价值的差额确认商誉7,620.27万元。

  1、划分商誉所在资产组,公司根据是否能够从合并千平机械的协同效益中受益的原则,将千平机械固定资产、使用权资产、无形资产、长期待摊费用、其他非流动资产划分为商誉所在资产组。

  2、对于不含有商誉的资产组进行减值测试。公司对不含有商誉的资产组进行了减值测试,截至2021年12月31日,不含有商誉的资产组未见减值迹象。

  3、对包含商誉的资产组进行减值测试。公司聘用了评估机构,对包含商誉的资产组进行了减值测试。根据评估机构出具的中铭评报字[2022]第16051号《江苏博信投资控股股份有限公司减值测试事宜涉及的该公司并购江西千平机械有限公司工程机械设备租赁业务所形成的含商誉资产组》的评估报告,含商誉长期资产组公允价值合计为72,946.35万元,经测试,含商誉长期资产组可收回金额不低于75,822.00万元,含商誉长期资产组未发生减值。

  主营业务收入包括履带吊租金收入及旋挖钻租金收入,均为经营租赁。千平机械履带吊事业部拥有履带吊63台,其中1600吨位履带吊1台,1000吨位级履带吊1台,800吨位级履带吊14台,320吨位级履带吊16台,180吨位级履带吊31台,1900KJ液压打桩锤2台,3500KJ液压打桩锤2台。千平机械履带吊主要服务于风电项目的大件设备吊装领域,此外还服务于核电、水利水电、桥梁、高铁、石油炼化、化工、大型场馆钢结构等大件设备吊装领域。千平机械目前业务布局覆盖全国,以沿海地区及周边领域为主,也覆盖内蒙古等风电项目,客户包括中国电建集团贵州工程有限公司、中核机械工程有限公司、中国电建集团核电工程有限公司等。

  千平机械的旋挖事业部拥有旋挖钻机26台,其中ZR280旋挖钻23台,ZR360旋挖钻3台。主要服务于基础设施施工客户,市场分布湖南、河北、福州、四川等地,主要客户有湖南锦宏机械设备租赁有限公司、湖南恒鼎设备租赁有限公司、杭州龙源建筑劳务有限公司等。

  千平机械主营业务由履带吊设备租赁和旋挖钻设备租赁构成。自成立以来,千平机械营业收入保持快速发展态势。2019年后,千平机械重点拓展履带吊设备租赁业务,履带吊设备租赁收入在公司整体营业收入中占比逐年提升。外租车辆收入为承租方配套项目而转租的履带吊收入。同时千平机械2020年开始采购的液压打桩锤设备,2022年将产生收入。目前现有设备出租率如下表所示:

  履带吊出租率方面,800吨大型履带吊的出租率优于180吨级小型履带吊,主要得益于2019年起海上风电的逐步铺开建设。2020年出租率略有下降是因为受到新冠疫情影响。

  800吨级、1000吨、1600吨级履带吊主要适用于陆上风电和海上风电建设,未来发展空间较大,因此本次预测800吨级、1000吨、1600吨级履带吊未来出租率及租金将小幅下降,并逐步稳定;320吨级、180吨级履带吊主要适用于市政项目,未来面临市场竞争将强于大吨位履带吊,因此本次预测320吨级、180吨级履带吊未来租金将小幅下降,并逐步稳定。

  旋挖钻出租率方面,旋挖钻整体出租率明显低于履带吊,鉴于旋挖钻主要应用于市政项目,千平机械现有团队在风电项目上的经验和资源较多,因此与履带吊相比出租率略有下降。未来千平机械没有旋挖钻的采购计划。

  对于液压打桩锤,千平机械于2022年3月已用于出租,并与烟台打捞局、中国能源建设集团广东火电工程有限公司等客户签订了设备租赁合同。对于未来年度的租金及出租率是结合已签订的设备租赁合同,并适当考虑市场行情进行预测。

  由于外租车辆收入为承租方配套项目而转租的履带吊收入,情况较少,对于未来年度按照基准日情况进行预测,不考虑大幅度增长。

  根据千平机械提供的2019年、2020年、2021年财务资料分析其营业成本的历史轨迹:

  对于职工薪酬的预测,以千平机械目前的职工总数及工资水平为基础,结合对未来的发展规划,确定职工薪酬的预期增长比例,进而计算预测期职工薪酬发生额。

  对于设备运输费及车辆保养的预测,主要是结合其历史年度成本与收入比重,分析与未来预测年度收入得出未来年度预测数据。

  对于保险及检测费的预测,通过计算历史年度平均所需缴纳的费用,乘以基准日时的车辆台数。

  对于零星支出的预测,结合基准日时的情况,考虑适当的增幅;差旅费及年终奖通过结合基准日时的情况,考虑一定的增幅进行预测。

  对于外租车辆成本的预测,主要是结合基准日时成本与收入比重,分析与未来预测年度收入得出未来年度预测数据。

  根据上述测算方法并结合对历年营业成本进行分析的基础上,对千平机械的主营业务成本预测如下:

  (1)销售费用主要根据千平机械历史发生额,根据项目发生明细进行分类,对不同分类费用项采用不同的处理方式进行测算。对于工资的预测,以千平机械目前的职工总数及工资水平为基础,结合对未来的发展规划,确定工资的预期增长比例,进而计算预测期工资发生额。对于差旅费及招待费用的预测,通过结合基准日时的情况,考虑一定的增幅进行预测。

  (2)对于办公费、差旅费、招待费用、中介机构服务费、咨询费及其他费用的预测,通过结合基准日时的情况,考虑一定的增幅进行预测。对于职工薪酬的预测,以千平机械目前的职工总数及工资水平为基础,结合对未来的发展规划,确定职工薪酬的预期增长比例,进而计算预测期职工薪酬发生额。对于诉讼费、租赁费、保险费及装修费的预测,通过结合基准日的费用情况,进行预测。

  (3)财务费用主要包括利息支出、利息收入等。根据《企业会计准则第8号-资产减值》文件规定,历史年度利息收入金额较小,本次不进行预测。

  式中:Re为股权回报率;Rf为无风险回报率;β为风险系数;ERP为市场风险超额回报率;Rs为资产组特有风险超额回报率。

  ①无风险报酬率Rf:从Wind软件导出沪、深两市距评估基准日前三个月内有交易的国债,将国债收益率为负值的样本删除,选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债,并计算其到期收益率,取所有国债到期收益率的平均值3.41%确定无风险报酬率,即Rf=3.41%。

  期望收益率是投资者在投资时期望获得的报酬率,必要收益率是投资者愿意投资所要求的最低报酬率,实际收益率是投资者投资后所实际获得的报酬率。一般来说,市场期望收益率为投资项目的无风险报酬率及市场风险溢价之和。经过计算,本次评估市场风险溢价取7.03%。

  ③权益的系统风险系数β:Beta系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的市场投资组合的风险水平的参数。市场投资组合的Beta系数为1,如果上市公司相对市场投资组合的风险较大,那么其Beta系数就大于1,如果上市公司相对市场投资组合的风险较小,那么其Beta系数就小于1。

  通过对沪、深两市上市公司与千平机械主营业务的对比,评估机构选取沪深两市可比上市公司,根据wind资讯平台,可获得参考上市公司剔除资本结构因素的Beta系数平均值为0.5979。

  ④特定风险调整系数Rs:特有风险调整系数为根据被并购方与所选择的对比千平机械在企业规模、经营管理、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对与商誉相关资产组特有风险的判断,取风险调整系数为3.72%。

  根据以上介绍,评估基准日的无风险利率为3.41%,取千平机械剔除资本结构因素的Beta系数为0.5979,市场风险溢价为7.03%,企业特定的风险调整系数取值为3.72%,则权益资本成本为:

  综合前述商誉减值测试过程以及相关关键参数的确定,本次对含商誉资产组的减值测试中选取的相关参数和重要假设与未来的经营计划保持一致,具有合理性。经测算,含商誉资产的可收回金额不低于75,822.00万元,超出含商誉资产组可确认长期资产组公允价值2,875.65万元。根据《会计准则第8号—资产减值》的规定“资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值,只要有一项超过了资产的账面价值,就表明资产没有发生减值,不需再估计另一项金额”。

  综上,公司本期不计提商誉减值具备合理性,符合《企业会计准则》的相关要求。

  针对前述融资租赁业务交易定价的公允性以及毛利率较高的合理性问题,会计师执行了以下核查程序:

  1、获取并检查融资租赁业务委托进口四方协议、进口代理协议、资金支付单据等,确认该项交易的真实性及商业合理性;

  2、获取并检查融资租赁设备进口报关资料、验收单据、物流单据等,核查设备实际投入时间;

  3、获取并检查融资租赁设备后续出租协议,分析设备租赁的类型、定价政策和目的,交易的性质,包括租赁的商业理由、条款和条件等;

  4、通过互联网查询等方式,获取同行业类似业务定价政策、利率等信息,对比分析融资租赁业务交易定价与同行业相比是否公允;

  5、获取同行业类似业务毛利率,并进行比对,核查博信股份相关业务毛利率与同行业相比是否存在重大异常的情形;

  6、获取博信股份2021年度及以前年度客户、供应商清单明细,确认报告期新增的客户及供应商;

  7、关联关系识别,查询客户工商、银行、税务信息资料,关注其地址、法定代表人等信息,并与其相关发票信息、网站信息进行核对,识别客户与被审计单位是否存在关联关系;

  8、【ag九游会】检查博信股份与客户、供应商签订的相关合同,抽取部分设备租赁业务的相关采购及销售合同,对合同标的、定价条款、交付时间、结算条件等关键合同条款进行检查;

  9、实施走访、访谈程序,对部分相关客户及博信股份股东等利益相关方进行了实地调查及现场访谈,结合对供应商、客户的调查,核实是否存在利益安排或潜在利益安排迹象或其他异常现象。

  1、对管理层与商誉减值测试相关的关键内部控制的设计和运行进行了解和测试,评价其是否有效;

  3、了解并评价了公司管理层聘用的外部评估专家的客观性、独立性及专业胜任能力;

  5、复核商誉减值测试所依据的基础数据是否准确、所选取的关键参数是否恰当,评价所采用的关键假设、所作出的重大估计和判断、所选取的价值类型是否合理;

  6、通过互联网查询等方式,获取行业统计数据,将关键参数和假设与行业统计数据进行比较;

  经实施上述审计程序,会计师未发现博信股份融资租赁业务交易定价不公允性以及毛利率不合理的异常情形;未发现博信股份本期商誉减值计提违反《企业会计准则》相关要求的异常情形。

  问题3、年报显示,报告期内应收账款期末余额1.25亿元,同比增长327.86%。应收账款前五名占比近50%。请公司补充披露:(1)应收账款余额前五名名称,所涉业务、形成原因、发生时间、【ag九游会】账龄,是否为关联方,是否具有较大回收风险;(2)结合行业上下游情况,及公司营业收入变化及采购、销售和信用政策变化等情况,分析应收账款增幅较大的合理性,是否存在通过放宽信用政策提升营业收入的情况。请年审会计师事务所发表意见。

  一、应收账款余额前五名名称,所涉业务、形成原因、发生时间、账龄,是否为关联方,是否具有较大回收风险

  由上表可知,截至2021年末,公司应收账款前五名,应收东北大学设计研究院(有限公司)、中国电建集团核电工程有限公司、中核机械工程有限公司,均为国有企业,且都处于正常经营状态,对方按照资金计划陆续还款,回收风险较小。其中:

  1、应收湖南鸿源电力建设有限公司款项,因湖南鸿源未按照合同约定如期付款,公司于2021年6月17日向杭州市西湖区人民法院提起民事诉讼,案件受理编号(2021)浙0106民初5942号,同时向法院申请了财产保全,于2021年7月8日,冻结湖南鸿源1,493.82万元银行存款,【ag九游会】执保编号:(2021)浙0106执保941号,冻结期为一年。2022年1月6日,该案件一审法院杭州市西湖区人民法院对该案件作出判决,判令湖南鸿源支付公司设备租赁费、进场费、违约金、律师费、财产保全费共计1,708.64.00万元。【ag九游会】公司已于2021年度财务报表附注中充分披露该事项及其后续进展情况,根据账面已确认的设备租赁款与已冻结的银行存款,在法院已一审判决结合律师出具的专项法律意见在法院已一审判决的基础上,公司认为上述款项不存在较大回收风险。

  2、应收天津中合海洋科技有限公司款项,天津中合成立于2012年,经营期限较长,目前经营情况未见异常,千平机械与其合作关系良好,双方无重大纠纷或法律诉讼;经确认,天津中合逾期支付相应租赁款主要受疫情、资金周转等多方面因素影响,承诺将积极筹措资金尽快支付剩余租赁款项,无恶意拖欠租赁款的情况;根据千平机械与天津中合海洋科技有限公司签订的租赁合同,如承租方(天津中合海洋科技有限公司)未按合同约定时间支付当月结算租金,总包方(中铁大桥局上海工程有限公司)有权从下月支付给承租方(天津中合海洋科技有限公司)的月度结算款中扣除该项费用,并直接支付给出租方(江西千平机械有限公司),作为签约主体的中铁大桥局股东背景雄厚,经营情况良好,具备较强的支付能力。综上,公司认为天津中合相关租赁业务虽有逾期,但属于基建行业内普遍特性,款项不存在较大回收风险。

  二、结合行业上下游情况,及公司营业收入变化及采购、销售和信用政策变化等情况,分析应收账款增幅较大的合理性,是否存在通过放宽信用政策提升营业收入的情况。

  报告期内,公司设备租赁业务的行业上游为机械设备制造商。设备租赁企业的行业地位和经营能力对其采购价格与付款方式具有直接影响,具有良好口碑的租赁企业凭借采购的规模优势对上游机械设备制造商有一定的议价能力,其采购价格往往低于中小租赁企业的采购价格,在付款方式上也相对多样化。公司设备租赁业务的行业下游为建设施工企业。目前,国内市场大型建设项目主要由少数大型建设施工企业完成,集中度较高,且建设施工企业的资金通常受到业主方付款进度的影响,因此账期相对较长。

  报告期内,公司智能硬件业务自有产品业务的上游主要为智能硬件产品的零部件制造商,该行业发展较为成熟,各类零部件均存在稳定的供应渠道,供给相对充足,有相对透明、公允的市场采购价格。因生产厂商具备集采优势,公司会根据主打产品类型和功能参数要求生产厂商提供BOM清单,并对产品进行报价,并根据客户需求进行排期生产。公司智能硬件业务自有产品业务的行业下游主要为中梁集团、杨帆集团等区域性较大的集团公司,其采购公司的智能硬件产品用于购房赠品、客户营销、员工福利等。前述客户的资金实力雄厚、资信基础良好,因此与公司的结算速度较快,账期相对较短。

  报告期内,公司其他业务包括智能硬件代理品牌、工程物资和大宗商品的销售,前述业务均为贸易性质,行业上下游与具体从事贸易的产品类型相关,账期相对较短。

  注:千平机械于2021年9月末纳入公司的合并报表,因此并表后设备租赁业务的营业收入较本年其他季度大幅增加。

  注:千平机械于2021年9月末纳入公司的合并报表,因此并表后设备租赁业务的应收账款较本年其他季度末大幅增加。

  (1)设备租赁业务收入,四季度较前三季度大幅增长,主要原因系2021年四季度合并千平机械增加的收入。

  (2)自有产品收入,四季度较前三季度大幅增长,主要原因系:①受到2019年7月罗静被刑事拘留、公司董事及高级管理人员密集离职等因素的影响,公司自2019年7月的整体经营陷入困境,相关业务放缓或暂停运营;②2020年,公司的重点由生产经营转变为化解各项危机,现金流极为紧张,2020年实现自有产品销售收入384.97万元;③2021年公司继续开展智能硬件自有产品业务,但考虑到智能硬件产品市场变化较快、公司资金和团队实力有限、前期客商关系修复难度大等因素,公司对前期的经营策略进行了优化,2021年公司主要工作为寻找新的客户、供应商,2021年下半年开始陆续接受客户订单,并以委托加工的方式进行生产,由于2021年10月和11月地方限电和偶发性疫情影响,部分生产厂商的生产受到影响,导致产品的交付期集中在2021年11-12月。

  由上表可知,在报告期内,公司不同业务板块信用政策不同,对于设备租赁业务,公司会根据不同客户的信用等级,需求信息、项目利润水平、竞争情况等制定不同的信用政策,如客户为国有企业,该类客户一般处于较为强势的地位,结算方式、结算周期依照客户的要求和客户提供的合同条款进行确定。

  综上,公司应收账款增加主要系合并千平机械所致,千平机械针对信用级别不同的客户会制定不同的信用政策,包括预收款比例、结算方式、结算周期等,信用政策并无重大变动。除设备租赁业务外,公司应收账款周转期与信用期基本保持一致,无重大异常;设备租赁业务,应收账款周转期高于租赁业务信用期,主要原因为公司外租设备主要服务于风电建设及其他基础设施建设行业,行业特性导致其应收账款回收期较长,报告期内不存在放宽信用政策增加公司销售收入的情况。

  3、抽取应收账款前5名部分发生额,检查相关支持性文件,如销售合同、销售订单、结算单、销售发票、发运凭证、回款单据等,确认应收账款线、关联关系识别,通过互联网查询、检查证实交易的支持性文件、获取关联方清单、向管理层了解交易的商业理由等方式,确认应收账款余额前五名客户是否与博信股份存在关联关系;

  5、向博信股份及重要子公司的法律顾问和律师进行函证,获取法律顾问和律师对被审计单位资产负债表日业已存在的,以及资产负债日至复函日期间存在的诉讼事项,确认博信股份与重要客户是否存在法律纠纷;

  6、检查存在法律纠纷应收账款的相关合同、判决书、律师法律意见书等,确认相关事项及负债、费用确认、列报、披露是否符合企业会计准则相关规定,以及应收账款是否具有较大回收风险;

  7、获取博信股份销售明细表,获取主要客户和新增客户销售合同,查看信用期、结算方式等商业条款情况,分析信用期、结算方式等商业条款在报告期内是否发生变化,以及新增客户与存量客户信用政策差异情况;

  8、获取博信股份本期及以前期间与客户及供应商的全部结算明细,包括结算方式、结算周期、结算金额等,【ag九游会】比较相同供应商、客户信用不同期间信用政策是否存在重大差异,以及不同供应商、客户相同期间信用政策是否存在重大差异;

  9、通过互联网查询等方式,获取同行业其他可比公司信用政策,比较是否存在重大差异;

  10、检查期后客户信用期和付款条件,确认2021年度资产负债表日前后是否发生变化,是否存在2021年度当年以调整信用期和付款条件方式促进销售短期增长的目的。

  经实施上述审计程序,会计师未发现博信股份存在应收账款余额前五名为关联方且具有较大回收风险,以及通过放宽信用政策提升营业收入的异常情形。

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